上海电气：就变更募资投资收购危废项目进行相关解答

在国家政策的支持下，太湖危废项目建成后将是吴江区目前最大的危废处置项目，对于缓解当前当地固废处理的压力意义重大，由于所在地区产废多、价格高，且太湖公司原来从事过危废处理业务，从业经验丰富，有一批老客户。除此以外，基于全球最先进的环保集团意大利赫拉公司的先进设备和一流技术打造的全国独有的危废发电技术，太湖一期完工后不仅可年消化3万吨的危险废弃物，还可以利用危废发电。预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，因而使得收益法更能反映企业价值，因此太湖公司的评估采用收益法的评估结果。

宁波海锋危废处理项目建成后，将成为宁波市以及长三角地区危险废物重要的处理场所，实现危险废物处置的“减量化”、“资源化”、“无害化”，对缓解宁波及周边地区危险废物的处置压力、降低危险废物带来的环境风险、江河和水源保护区水资源保护都将具有重要的意义。在国家政策的支持下，宁波危废项目对于缓解当前当地固废处理的压力意义重大，所在地区产废多、价格适中。除此以外，基于全球最先进的环保集团意大利赫拉公司的先进设备和一流技术打造的全国独有的危废处理技术。预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，因而使得收益法更能反映企业价值，因此宁波海锋的评估采用收益法的评估结果。

太湖公司、宁波海锋评估审慎性分析

A）危废处置行业整体保持快速发展趋势

根据光大证券《全国31省342个城市危废数据解密》，以及智研咨询发布的2016-2022年中国危废处理市场运行态势及投资战略研究报告，2018-2020年国内工业危废产生量将保持约12.5%的复合年增长率，到2020年危废产出将超过8,000万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将从2013年的75%低点，逐步上升到2020年的85%。换而言之，产生量和处理量抵减后，未来三年国内危废处理还存在1,000-1,300万吨/年的缺口。

B）太湖项目所在地具有较大的市场需求，且按审慎性原则进行评估

太湖公司危废处理项目虽主要服务于苏州吴江区，但同时着眼于苏州周边甚至江浙沪长三角周边地带。受环保督察等监管趋严的影响，江苏省2017年产危量同比增长37%至509万吨，危废占固废比例提升0.6个百分点至4.2%，基础化工及电子行业发达的苏州、无锡、南通、泰州产危量占工业固废比例均超过5%。目前，整个江苏省的危废处置一直处于供不应求阶段，因此每年都会有一部分危废通过跨省转出进行处理。2018年前6个月，江苏省危废跨省净转出量32万吨，对省外处理的依赖度较高。且未来3-5年伴随重化工业、电子信息业项目陆续落地投运，危废产生量将继续保持增长，核准处理能力与产出需求的缺口也将继续扩大。

太湖危废项目建成后将是吴江区目前最大的危废处置项目，对缓解当地危废处理、固废处理的压力意义重大。太湖公司危废处理项目的一期项目焚烧设计量为3万吨每年，其处理规模远小于市场需求。

公司和评估机构按审慎性原则对太湖公司进行了评估，具体表现为：（1）在测算危废处理单价方面，根据市场调研情况，江苏地区危废处理的价格在6,500-7,500元/吨之间，考虑到焚烧单价的实际市场成交情况和国家有关规定，评估中对焚烧单价在第一年取7,000元/吨，以后年度单价逐渐下降，最后到达稳定期。（2）在测算处理能力方面，评估中考虑达到实际处理能力的爬坡期，即预测2020年达到实际处理能力为2.1万吨/年，2021年的处理能力为2.55万吨/年，2022年及以后达到3万吨/年。（3）在测算成本方面，评估中考虑了成本的每年增长（其中人工费用年增长率3%），并最终达到稳定期。

C）宁波海锋项目所在地具有较大的市场需求，且按审慎性原则进行评估

宁波海锋的综合处理项目与填埋场项目主要服务于余姚周边的宁波市、嘉兴市、台州市、绍兴上虞等区域。受环保督察等监管趋严的影响，浙江省2017年11个城市产危量同比增长48%至357万吨，危废占固废比例提升2.4个百分点至8%。目前，整个浙江省的危废处置一直处于供不应求阶段，因此每年都会有一部分危废通过跨省转出进行处理。2017年浙江省跨省转出危废量175万吨，占浙江省产危量的49%，对省外处理的依赖度较高。

通过市场调查，宁波海锋主要服务的区域内有宁波经济技术开发区（落成有包括台塑、中海油、宁波万华在内的多家化工企业）、宁波石化经济技术开发区（为国家级化工园区，产有大量废催化剂等危废）、台州医药化工园区（是国内化学原料药和医药中间体产业的唯一集聚区，产有大量医药废物）、嘉兴港区经济技术开发区（浙江省重点发展的三个化工园区之一，产有大量化工业废弃物）、上虞化工园区（拥有精细化工、生物医药等产业，危险废物占绍兴市的73.26%）等多个化工园区，具有较大的危废焚烧、填埋需求。

根据相关调研，宁波海锋危废处理项目所在地周边的上述园区具有约8万吨的焚烧和8万吨的填埋需求，加上浙江地区危废处置供不应求和危废产量快速增长的因素，宁波海锋危废处理项目设计的3.3万吨/年的焚烧处理量、3.03万吨/年的物化处理量及6.6万吨/年的填埋处理量均小于市场需求。

公司和评估机构按审慎性原则对宁波海锋进行了评估，具体表现为：（1）在测算危废处理单价方面，根据目前宁波危废处理厂的收费情况，测算焚烧处置单价在4,500.00元/吨左右，物化处置单价在3,000.00元/吨左右，填埋处置单价在3,200.00元/吨左右。（2）在测算焚烧处理和物化处理能力方面，根据调整后的工程进度计划、考虑产能爬坡因素并按照处理能力低于设计规模原因，预测焚烧线和物化项目于2019年7月正式投入生产，年处置规模均设定为3万吨/年；投产当年生产负荷50%、第二年生产负荷80%、第三年生产负荷100%；则预测2020年7-12月焚烧线和物化项目处理量各为7,500吨/年，2021年各为2.4万吨/年，2022年及以后年度处理量达到3万吨/年。（3）在测算填埋处理能力方面，据当地及周边区域危险废物的填埋量，宁波海锋年处置规模可满足年设计规模6.6万吨/年的要求，投产当年生产负荷80%、第二年生产负荷100%，则预测2019年7-12月填埋处理量为2.64万吨/年，2020年为6.6万吨/年，2021年至2030年为6.6万吨/年，2031年度填埋处理量为6.26万吨/年，到达处置上限后填埋业务于2031年底结束。（4）在测算成本方面，评估中考虑了成本的每年增长（其中人工费用年增长率2%），并最终达到稳定期。

D）建设项目工程进度符合预期

太湖废弃物综合处理项目整体工程进度约50%，其中场地平整及土建总承包进度约完成过70%，设备安装调试将于近日启动。太湖项目将于2019年12月底建成投产，工程进度符合预期，目前未见超期风险。

宁波海锋废弃物综合处理项目整体工程进度约20%，其中场地平整土建总承包30%；宁波海锋项目废弃物综合处理项目将于2020年7月底建成投产，目前未见超期风险；危废填埋项目整体工程进度约40%，其中场地平整土建总承包60%，设备安装调试将于近日启动；宁波海锋项目废弃物综合处理项目将于2020年7月底建成投产，工程进度符合预期，目前未见超期风险。

综上，综合考虑危废处理行业未来的发展趋势，项目所在地危废来源、危废处置需求，项目公司以往、潜在客户可接受的危废处置价格，项目公司设计的处置规模等因素，我们认为太湖公司、宁波海锋的评估结果是审慎的。

交易定价的依据及合理性

本次收购的交易价格是以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种调整因素所确定的，交易价格低于评估结果。相关评估报告和评估结果已完成全部评估备案程序。本次交易定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

2）就太湖公司、宁波海锋未来盈利能力的相关不确定性补充提示风险

鉴于太湖公司的危废综合处置项目、宁波海锋的危废综合处置项目以及危废填埋项目尚处于建设期，存在预计完工时间与计划时间不一致的风险。同时，由于行业的原因，实际处理量达纲是一个逐渐增加产能的过程，若实际处理量无法按照预计计划达纲，则存在一定的运营期收入保障的风险。此外，考虑到太湖项目、宁波海锋项目的危废处置价格均为市场价格，没有政府补贴等因素，若未来处置价格发生波动，亦有可能影响未来盈利能力。综上所述，对于太湖公司、宁波海锋未来盈利能力是否达到预期具有不确定性，在此提示风险。

问题三、根据公司公告，太湖公司成立于 1998 年，于 2016 年开始实施企业整体搬迁改造，2016 年、2017 年营业收入分别为 5878.65万元、745.49 万元，净利润分别为-1007.08 万元、1089.75 万元。请公司：（1）补充披露太湖公司搬迁改造前的业绩情况；（2）说明太湖公司 2016 年、2017 年营业收入和净利润变化趋势不一致的原因；（3）结合本次改造项目的具体内容，说明改造项目与其此前已有经营项目的主要区别。

（1）补充披露太湖公司搬迁改造前的业绩情况

太湖公司2014年、2015年主要财务数据如下：

（2）说明太湖公司 2016 年、2017 年营业收入和净利润变化趋势不一致的原因

1）太湖公司2016 年、2017 年营业收入变化的原因

太湖公司原有的危险废物经营许可证于2016年12月到期，公司即开始进入搬迁改造阶段。因此2017年公司未经营危险废弃物处理业务，仅对少量普通固废进行处理，因此营业收入从2016年度的5,878.65万元减少为2017年度的745.49万元。

2）太湖公司2016 年、2017 年净利润变化的原因

其一，审计机构对太湖公司最近两年一期会计年度进行审计时，根据公司业务及行业情况采用了账龄分析法计提政策（太湖公司之前采用个别认定法政策）对太湖公司的应收账款和其他应收款计提拨备，其中2016年12月31日的应收账款及其他应收款余额一次性计提了937.83万元的拨备。2017年度太湖公司收回了大部分应收账款及其他应收款，审计机构因而冲回了1,693.29万元拨备，导致太湖公司2017年度净利润相应增加。

其二，由于太湖公司原有的危险废物经营许可证于2016年12月到期，太湖公司即开始进入搬迁改造阶段，并根据搬迁技改方案，出售了部分技术落后的危废处理设备，从而于2017年度实现1,632.91万元的资产处置收益，导致净利润增加。

综合上述原因，太湖公司净利润从2016年度的-1,007.08 万元增长为2017年度的1,089.75万元，与营业收入的变动趋势不一致。

（3）结合本次改造项目的具体内容，说明改造项目与其此前已有经营项目的主要区别

搬迁技改项目实施前后处置类型及产能对比如下：

太湖公司根据搬迁技改前的运营经验，修改了部分可焚烧处置的危废类型：1）去除了HW16、HW34、HW35、HW41的处置能力，其中HW34、HW35计划在未来二期项目中经营；2）增加了多氯（溴）联苯类废物 HW10、新化学药品废物 HW14、表面处理废物 HW17 的处置能力；3）HW40因为国家危废代码合并，进入HW06，实际未发生变化。同时，本次搬迁技改中太湖公司提高了危废处置能力，设计处理能力从每年9,700吨增加到30,000吨。

2016年太湖公司搬迁技改前，采用的危废处理技术为行业一般技术，部分危废处理系统较为落后，原企业经营团队受限于管理水平、资金实力等因素，未能准确把握行业发展契机，因此经营业绩出现亏损。2016年末太湖公司启动整体搬迁技改，并淘汰原有落后危废处理系统等设备，引进全球领先的意大利赫拉环保危废处理技术。此外，东方园林于2017年出资控股太湖公司后，对太湖公司总经理、财务负责人、项目负责人、人事行政负责人、安全主管等原管理团队进行了更换，旨在全面提升太湖公司企业管理能力，改善企业经营状况。本次上海电气收购太湖公司后，将凭借自身在环保产业领域积累的产业发展经验，对太湖公司今后的运营提供支持，提升协同效应，帮助太湖公司提高市场竞争力。

此外，上海电气本次收购太湖公司的主要原因包括：（1）项目稀缺：鉴于危废处理业务的风险及重要性，政府对危废处理项目的批复、危险废物经营许可证的发放采取谨慎的态度，太湖公司基于其搬迁前的运营经验、经营许可证，新的危废处理项目得以获批，具有一定稀缺性；（2）市场需求大：太湖公司危废综合处置项目为高端危险废弃物综合处置项目，是苏州及周边地区制造业产业链的重要末端。苏州为我国经济最发达、工业危废年产量最高的地区之一，原有的危废处理能力和环保达标要求均已较难满足于地方产废企业的处理需求。因此，太湖项目对当地工业区域及园区的达标排放、经济可持续发展、环境保护和综合治理方面均有重要意义；（3）技术领先：太湖项目将采用意大利赫拉环保的技术，赫拉环保危险废弃物焚烧生产线所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）全球领先，处理排放的主要指标均优于国标排放标准。

问题四、根据公司公告，宁波海锋成立于 2015 年，2016 年末、2017年末净资产均为负，截至 2018 年 8 月 31 日净资产为 1.76 亿元。请公司补充披露宁波海锋 2018 年净资产变化较大的原因及合理性，并说明是否与公司此次股权收购相关。

为投入余姚市安全填埋场项目及余姚市工业废弃物综合处理项目的建设，以及用于购买综合处置项目所需土地（浙（2017）余姚市不动产权第0022346号）、安全填埋项目所需土地（浙（2017）余姚市不动产权第0022345号）的使用权，宁波海锋在资本金不足的情况下进行负债开发，导致其2016 年末、2017年末净资产均为负。2018年5月31日，宁波海锋将原股东对其的约1.85亿元债权进行了债转股，因此导致宁波海锋2018 年净资产同比变化较大。

上海电气为发展危废处置业务而决定对宁波海锋项目进行100%股权收购，本次股权收购与宁波海锋此前实施的债转股并不相关。

问题五、根据公司公告，太湖公司、宁波海锋在建项目正式投产及运营前均需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证等资质证照。请公司结合取得上述资质的条件、流程，补充披露太湖公司、宁波海锋取得相关经营资质是否存在实质性障碍。

（1）取得上述资质的条件

根据浙江政务服务网关于危险废物综合经营许可证申请表中的信息显示，危险废物经营许可证的申请条件包括：（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。

根据环境保护部印发《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证的申请条件包括：（一）不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；（二）不位于饮用水水源保护区等法律法规明确规定禁止建设区域内；（三）有符合国家或地方要求的污染防治设施或污染物处理能力；（四）申请的排放浓度符合国家或地方规定的相关标准和要求，排放量符合排污许可证申请与核发技术规范的要求；（五）申请表中填写的自行监测方案、执行报告上报频次、信息公开方案符合相关技术规范要求；（六）对新改扩建项目的排污单位，还应满足环境影响评价文件及其批复的相关要求，如果是通过污染物排放等量或减量替代削减获得总量指标的，还应审核被替代削减的排污单位排污许可证变更情况；（七）排污口设置符合国家或地方的要求；（八）法律法规规定的其他要求。

（2）取得上述资质的流程

根据根据环保部《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知》（环办函[2014]551号）和《关于修改〈关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知〉部分条款的通知》，办理危险废物经营许可证，依次实施的主要节点包括环评批复、项目施工建设、试生产（1年期临时许可）、环保验收、技术审查、获取正式经营许可证书。

截至目前，太湖项目已完成项目备案、环评批复等程序，正在进行项目施工建设，预计2019年9月建设完成，2019年12月履行完工验收等程序，并从江苏省生态环境厅负责审核批准并取得相关许可证。

截至目前，宁波海锋项目项目已完成项目备案、环评批复等程序，正在进行项目施工建设，预计废弃物综合焚烧处理项目于2020年4月建设完成，2020年7月履行完竣工验收等程序，并从浙江省生态环境厅负责审核批准并取得相关许可证。预计危废填埋项目于2019年3月建设完成，2019年7月履行完竣工验收等程序，并从浙江省生态环境厅负责审核批准并取得相关许可证。

（3）太湖公司、宁波海锋取得上述资质不存在实质性障碍

根据上述资质取得的条件和流程，太湖公司和宁波海锋预计能符合取得资质的相关条件，并将继续按计划和法规要求完成项目施工建设、竣工验收、环保验收、技术审查等程序。公司认为取得上述资质将不存在实质性障碍。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二零一八年十一月二十八日

本号对转载、分享、陈述、观点保持中立，目的仅在于传递更多消息，版权归原作者。有版权方面不当之处，欢迎回消息告知删稿事宜，本号将尽快处理。谢谢！

友情代发

各有关单位：

作为固体废物污染防治的重中之重，危险废物受到了党和国家的高度重视，是党的十九大要求着力解决的突出环境问题之一。2018年，生态环境部先后启动开展了系列专项行动，全力打击危险废物违法犯罪，着力加强危险废物处置工作，大大刺激了危险废物处理处置行业市场空间的释放，以及危险废物处理利用方式及技术设备改造升级速度的加快。但我国危险废物处理处置行业起步较晚，技术、设备供需信息不对称限制了行业企业的快速、良性发展。为此，无忧固废网联合行业权威机构于2019年1月11-13日在深圳召开“危险废物处理处置创新技术与设备选型大会”。会议将结合国家危险废物宏观政策背景，邀请邀请政、商、企以及业内的权威专家，聚焦国内外危险废物处理处置创新技术，深入探讨危险废物处理处置设备选型，推广危险废物处理处置最佳可行技术与设备，搭建技术和设备对接平台，并为所有与会者提供高质量、高价值的商业交流平台，助推行业发展。

此外，为带领无忧固废网会员单位更快的拥抱市场新机遇，同时也为答谢会员和各界朋友们的支持与厚爱，会议期间还将举办无忧固废网会员专题沙龙。欢迎危险废物处理处置相关单位或组织积极报名参加。

时间和地点

时间：2019年1月11-13日（11日报到）

地点：广东深圳

论坛内容

模块一 危险废物处理处置政策与产业发展篇

1.危险废物环境管理动态与相关政策解读

2.危险废物处理处置技术发展方向

3.危险废物处理处置产业发展市场预测

4.危险废物细分领域发展

5.危险废物处理处置PPP模式

模块二危险废物处理处置创新技术篇

1.危险废物填埋场的选址与设计

2.危险废物焚烧设备的监管标准和运营管理

3.超临界水氧化技术在危险废物处置中的应用

4.膜技术在危险废物处理中的应用

5.工业污泥低温脱水技术

6.等离子体气化危废处置技术

7.微波处理技术

8.新型固化稳定化技术

9.废催化剂、活性炭的再生利用技术

10.重金属废渣综合利用与安全处置技术

11.抗生素菌渣综合利用技术

12.含有机污染物的工业副产盐无害化精制技术

13.炼化企业生化剩余污泥催化减量和无害化新技术

14.废酸资源化技术与设备

模块三危险废物处理处置设备选型篇

1.危险废物焚烧炉的选型

2.危险废物焚烧余热利用及烟气综合治理

3.危险废物包装容器资源化设备

4.医疗废物处理处置成套技术与设备

5.危险废物破碎设备

6.危险废物信息化、智能化运营监管系统

7.危险废物运输车辆

8.危险废物资源化利用工程设计及设备选型

模块四无忧固废网会员专题沙龙

组织机构

主办单位：无忧固废网危险废物运输联盟

支持单位：中国物资再生协会危险废物处置利用工作委员会

媒体支持：中国环境报社中国环境网

参加单位

1.危险废物监管、生产、经营、收集、运输、处理处置企业；

2.危险废物减量化、资源化、无害化处置技术研发的科研院所、大专院校和企业；

3.危险废物处置、收集、转运、在线检测等相关设备制造企业；

4.投融资机构；

5.相关媒体。

企业服务

1.本次会议将遴选国内外优秀企业上台演讲（行业无不良记录、拥有自主知识产权的技术或设备，不少于2个成功案例且稳定运行），结合行业和技术发展趋势，展示最佳适用技术及设备。企业自愿申请，详情咨询会务组。

2.为更好地搭建供需交流的平台，本次会议共设置20个左右的小展位,企业自愿申请（拥有自主知识产权的技术或设备），详情请咨询会务组。

3.冠名赞助、协办单位、支持单位、晚宴赞助、企业专场活动申办和实物赞助请联系会务组商洽。

收费标准

A类(参会费用)(含会务、学习资料、场地、午餐)。

B类(展位服务)参展单位可免费2位参会名额。

注：无忧固废网高级会员企业参会享8折优惠，并有1个免费参会名额。

咨询及报名联系方式

联系人：靳艳云

电话：17710648515

微信：760247380

邮箱：jinyanyun@51gufei.com

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