首例！上市公司收购进行到一半没钱了，补偿危废新三板公司股东近4000万

谈好的一场收购，在股权变更之后，钱却没有全部到账，这是发生在原新三板公司永葆环保与上市公司科融环境之间的一幕。

不久前，已将部分股权转让给科融环境的永葆环保4名股东提起诉讼，要求科融环境支付7000万元违约金，并返还永葆环保的股权。

最近双方达成和解，科融环境向4名股东支付了3970万元补偿金。

5.85亿元被上市公司收购

2015年12月在新三板挂牌的永葆环保，主要提供危废有偿处置服务，进行危废资源产品综合利用并销售。

2017年5月26日，永葆环保因“经营和发展战略调整需要”，在新三板终止挂牌。挂牌一年半，公司没有任何成交，也未进行增发，股东始终只有4名。

天眼查信息显示，摘牌后不到一周，永葆环保就由股份有限公司变更为了有限责任公司。

直到2017年6月29日，上市公司科融环境公告，拟以自有资金，收购王桂玉、王静玉等4名股东持有的永葆环保100%的股权。

此次交易分两次进行，首次交易永葆环保70%的股权，2019年交易剩余30%的股权。

评估报告显示，永葆环保100%股权的评估值为5.85亿元，初次交易的70%股权价格为3.85亿元。

按照约定，在永葆环保70%股权转让工商变更手续完成后5个工作日内，科融环境应支付交易对价的50%；永葆环保2017年度审计报告出具之日起30日内，支付交易对价的30%；2018年审计报告出具之日起30日内，支付剩余的交易对价。

永葆环保4名股东承诺，永葆环保2017年、2018年扣非后净利润分别不低于4500万元、5500万元。

永葆环保股权结构简单，这次收购进展十分顺利。

2017年7月28日，永葆环保70%股权过户手续及相关工商登记就已经完成。科融环境持有永葆环保70%的股权，永葆环保成为其控股子公司。

科融环境表示，收购是为了更好地发挥产业协同效应，深耕固废环保领域，丰富环保业务多元性，提升公司盈利能力。

钱没付清，打起官司

永葆环保70%的股权转让完成后，科融环境的交易款项却迟迟没有完全付清。

今年8月10日，科融环境公告收到法院发来的2份传票及相关法律文书，永葆环保3名自然人股东向法院提起诉讼。

第一份传票诉讼请求为，要求科融环境立即向永葆环保3名股东支付第一期股权转让款3977万元，并支付违约金、律师费，承担诉讼费等。

第二份传票要求科融环境立即支付第二期股权转让款9411万元，并支付违约金、律师费，承担诉讼费。

原来，永葆环保股东完成股权转让后，科融环境并没有及时支付将相应款项。

2017年10月10日，科融环境向永葆环保股东出具承诺书，承诺2017年10月16日前，向永葆环保股东支付2017年10月10日之前发生的利息、诉讼费等319.2万元。

2017年12月28日，双方又签署了“补充协议”，明确科融环境尚拖欠第一期股权转让款1.305亿元，加上前述“承诺书”承诺的款项，合计1.3369亿元。

在“补充协议”签署后，科融环境相继支付了3笔合计6749万元款项，此后又交付2543万元的商业承兑汇票一张，累计付款9392万元，尚拖欠3977万元。

第一期还没付清，第二期又该支付了。今年4月23日，永葆环保2017年度审计报告出具后，业绩符合要求。

按照约定，科融环境应该支付交易对价3.85亿元的30%即1.155亿元，扣除相应税费后，科融环境应支付约9411万元，但科融环境分文未付。

或许是考虑到科融环境的支付能力，永葆环保4名股东后来变更了诉讼请求。要求解除双方签署的购买资产协议，要求科融环境返还永葆环保70%的股权，支付违约金7700万元，赔偿律师费300万元。

显然，永葆环保的股东不打算卖了。

支付补偿金3970万元

2018年9月7日，经江苏省常州市中级人民法院主持调解，科融环境与永葆环保4名股东达成《和解协议》。

科融环境与永葆环保4名股东解除于2017年7月10日签署的购买资产协议；科融环境向永葆环保4名股东返还其持有的永葆环保70%的股权。

永葆环保4名股东则返还科融环境1.27亿元股权转让款，科融环境支付给永葆环保4名股东3970万元补偿金。

科融环境于9月11日发出终止收购永葆环保股权的公告称，由于公司现金流紧张，未及时支付收购价款，公司与永葆环保股东已进入诉讼阶段。为了改善公司现金流，防止损失扩大，董事会提议终止本次收购。

以往上市公司终止收购新三板公司的案例不少，但大多数在收购前就因种种原因终止。真正在股权变更后又终止的，这是第一例。

支付3970万元的补偿金，对于现金流本就十分紧张的科融环境来说，不是一个小数目。

2016年、2017年，科融环境扣非后净利润均为亏损状态，两年合计亏损超过2亿元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后净利润合计才4000多万元。

▲科融环境现金及等价物余额（Choice）

对于永葆环保4名股东来说，3970万元则是一笔不小的收入。

永葆环保摘牌前的2016年扣非后净利润为2989万元，而2013年-2015年，公司合计扣非净利润不到1000万元。

——新三板论坛

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